鸿大律师 | 尽职调查资料清单

一、项目公司基本情况

1

项目公司基本证照文件（若尚未换发新的加载统一社会信用代码的营业执照，则还需提供税务登记证、组织机构代码证）

1.1

项目公司最新营业执照正副本（加载统一社会信用代码）

1.2

项目公司的银行开户许可证

1.3

项目公司银行信贷登记咨询系统贷款卡

1.4

最新企业信用报告（加盖银行专用章）

1.5

最新社会保险登记表/证

1.6

最近三年企业年度报告

2

项目公司股权架构图（往上包含项目公司股东直至实际控制人、实际控制人控制的其他公司）及职能说明

3

项目公司最新章程、章程修正案；董事会议事规则、股东会议事规则（如有）

4

目标公司现任董事、监事及高级管理人员名单、建立、选举、聘任及任职兼职情况表

5

三会制度文件及其他制度文件（如有）

6

现任法定代表人身份证明

7

若有被列入国家企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单情形，请详细说明原因及应对措施

二、历史沿革

1

由项目公司注册地工商局打印的自项目公司设立至今的全部工商底档复印件（加盖工商局查档专用章原件的复印件）

2

主管部门关于同意公司设立及历次股权或投资者变更的批准文件（如有）

3

引进投资者相关的股东协议、增资协议、股转协议（特别是涉及公司治理及股权安排）（如有）

4

项目公司的股权代持（包括通过信托、委托、代管等形式授权第三方代为行使股权）的协议或相关文件（如有）

5

股东出资证明文件，如历次出资验资报告（如有）、出资凭证、出资资产的产权过户证明文件

6

股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资的，提供资产评估报告、产权证明；对于以高新技术成果出资的，提供相关管理部门出具的高新技术企业成果认定书

7

项目公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、受让方支付凭证、完税凭证

8

项目公司历次增资和减资的协议文件

9

项目公司股权受到任何质押、查封、冻结或其他司法强制执行措施等权利限制/或者第三方权利的相关文件

10

项目公司股权是否存在权属争议的情况说明，若存在纠纷，请提供该股权纠纷有关的诉讼材料，包括但不限于起诉状、判决书、执行裁定书、查封冻结裁定等（若有）

三、公司股东情况

1

自然人股东的身份证复印件/护照复印件（外籍人）

2

非自然人股东的营业执照、现时有效的公司章程、股权结构、最近一期的财务报告

3

项目公司实际控制人的基本情况、身份证复印件、《个人基本信用信息报告》及主要资产情况

四、业务及技术情况

1

请简要介绍公司各项主营业务的内容、经营模式和操作流程等说明及流程图，并提供与贵司有业务来往的主要客户名单

2

目标公司开展现有业务所取得的现行有效的许可证、资质证书以及相关的政府批文的复印件（包括环评、安评、消防等）

3

目标公司若在业务活动的重要环节（如技术使用、采购、销售等）存在与他人长期合作的情形，请说明合作内容和合作方式，简要介绍合作对方的基本情况，并提供相关的合作协议

五、主要资产

1

项目公司持有的土地情况汇总表，并区分以下情形提供相关文件：

1.1

国家授权经营：国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文件

1.2

划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件

1.3

土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同及其附件、补充协议，不动产权证书/国有土地使用权证，土地出让金支付收据

1.4

从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明

1.5

从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证

1.6

以其他方式取得的土地证明及相关文件

2

目标公司持有的厂房情况汇总表，并区分以下情形提供相关文件：

2.1

已建设完成并取得产权证的物业：不动产权证/房产证

2.2

从第三方受让的：房产证。如还未取得房产证的，请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未办理产权证原因说明

2.3

从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证(如有)

2.4

正在出租的房产：房产证、土地证、出租合同、出租许可证(如有)、租赁登记证

2.5

以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件

3

项目公司拥有的与生产经营相关的固定资产（设备）清单，并区分以下情形提供相关文件：

3.1

自行购买的固定资产：购买合同、购买发票及权属证明文件

3.2

从第三方租赁的固定资产：租赁合同、租赁支付凭证

4

目标公司拥有的知识产权清单，并提供以下文件

4.1

公司持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权清单及有关注册证书，若有在正在申请或注册过程中的，请提供申请或注册材料

4.2

公司与他方订立的有关专利(专利申请权)、商标、专有技术、域名的转让、许可协议(公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方)及有关登记注册证明

4.3

现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识 产权的争议或纠纷

5

抵押、担保的情况

土地使用权、厂房、固定资产（设备）、无形资产之上是否设定了任何抵押、担保、质押；如设定，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同

6

厂房、土地使用权、固定资产（设备）、无形资产是否存在出租给他人使用的情形，如有，则请提供相关租赁合同

7

固定资产（设备）、不动产和土地使用权、厂房涉诉讼、仲裁等争议或其他权属纠纷情况说明

六、重大债权债务

1

中国人民银行征信中心出具的项目公司的《企业基本信用信息报告》

2

重大债权

2.1

项目公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同、反担保合同（含担保登记文件）、质押合同、抵押合同及其他担保合同；以及设立担保所取得的政府批准文件（如有）及登记备案文件（若有）

2.2

项目公司关于上述合同履行情况的说明

3

重大债务

3.1

项目公司与金融机构、其他企业、自然人之间的借款合同及配套的担保合同、反担保合同（含担保登记文件）

3.2

项目公司与关联方或其他公司之间的借款及担保合同、反担保合同（含担保登记文件）

3.3

与股东及股东投资其他企业借款合同及担保合同、反担保合同（含担保登记文件）

3.4

项目公司与公司高管人员间的借款合同及配套的担保合同、反担保合同（含担保登记文件）

3.5

项目公司关于上述合同履行情况的说明

4

其他融资合同

4.1

项目公司通过信托、收益权、资产证券化、融资租赁或其他方式融资的合同

4.2

项目公司关于上述合同履行情况的说明

5

或有负债

5.1

项目公司为关联方或其他方（包括公司股东、股东投资的其他企业、高管及其他第三人）提供担保的担保合同及相应的主合同

5.2

项目公司关于上述合同的履行情况的说明

6

其他重大债权债务（环保、知识产权、产品质量、安全生产、人身权等）说明及协议文件

7

公司如存在资金被股东占用的情形（包括经营性占用和非经营性占用），请说明形成原因和目前的余额，并提供相关文件

8

请提供公司在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议；以及在正常业务以外，对应收款账目作出重大的降低账面值，或注销账面值的任何文件

9

尚未履行完毕的债权债务统计：

9.1

截至清单出具之日，目标公司现有债务情况统计表（包括向银行、其他金融机构贷款、股东借款、与供应商/客户及其他方之间尚未付清的往来款、贷款等；请列明债权人姓名/名称、债务数额、利息总额、应付时间）

9.2

公司提供的任何形式之担保情况汇总表及相关文件

9.3

其他应付款余额前十位明细（包括应付时间、应付单位及金额）

9.4

其他应收款余额前十位明细（包括应收时间、应收单位及金额）

七、重大合同

1

正在履行或待履行的重大业务合同（按合同金额计，取前五，或者虽然合同金额不大但对公司业务有重大影响的合同）

2

项目公司关于合同履行状况的书面说明及合同款支付台账（包括已经完成支付的、已结算单尚未支付的、以及尚未结算的）

3

当前或正在拟定的主要收购或资产出让合同

4

与政府或政府部门签订的目前仍然有效的协议

5

有关专营权、特许经营权或对公司有其他重要限制的协议（包括任何限制竞争的协议）

6

与项目公司日常经营相关的其他合同且尚在履行期的其他重大合同的列表

八、关联交易及同业竞争

1

请提供一份清单，列出在过去三年每年前十大供应商和前十大客户，及该等供应商（客户）业务合作期限、并提供相应的合同。并确认是否构成关联方及何种类型的关联关系

2

股东及股东投资的其他企业与项目企业之间业务、资金、担保等方面的关联交易情况的说明及该股东、股东投资的其他企业的其他业务经营情况

3

若公司存在向关联方购买原材料、以及出售产品、商品等与日常经营相关的经常性关联交易，请提供公司向关联方采购额占公司采购总额的比例、向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、采购以及销售的价格与市场价格的对比说明

4

与公司存在上下游关系关联方的生产经营情况说明

5

项目公司控股股东、实际控制人投资企业的主营业务说明

6

请说明关联方以及公司核心技术人员是否存在同业竞争的情况、是否有签订竞业限制协议

7

请公司执行董事、监事分别就其个人及直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资作出书面说明

九、环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

1

环保、安全生产

1.1

（1）现行有效的排污许可证（如有）及为经营公司业务而向环保部门申请取得的其他所有许可证、准许和授权，以及与此有关的任何已提交但尚未批准的申请

（2）排污费及足额缴纳的证明文件（如有）

（3）公司所有厂房及在建工程的环境影响评价报告、环评批复、安评批复、消防验收、生产经营许可证、环保部门的验收文件（如有）

（4）安全生产许可证及安全制度文件（如有）

（5）目标公司曾发生过的与环境污染或安全生产有关的重大事故情况的详细说明（如有）

2

项目公司环保设施清单及环保设施实际运行情况说明

十、劳动与社会保障、保险

1

现行有效的员工名册、工资明细

2

劳动合同文本或劳务合同文本

3

保密协议及竞业限制协议

4

劳务派遣情况及相应合同

5

项目公司为员工缴纳社保以及公积金执行情况的说明及社会保险费及公积金缴纳明细（社保以及公积金中心打印）及凭证

6

项目公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员名册、劳动合同及履行情况说明

7

现行的员工福利计划，包括但不限于住房、医疗、卫生等各方面福利计划的实施情况

8

员工奖励计划

9

涉及公司员工且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况说明及证明文件

10

员工正在进行或将进行诉讼情况名单及诉讼材料（如有）

11

项目公司财产保险的汇总表，包括但不限于公众责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保险以外的所有保险

12

如有索赔中的保险事故请提供有关说明

十一、诉讼、仲裁、被执行和行政处罚情况

1

请列出项目公司及项目公司股东、实际控制人可能面临的、参与的所有诉讼、仲裁、权利请求、执行或其他纠纷，并说明诉讼双方、争议财产数额及争议事由；若有，请予以书面说明

2

任何涉及到公司财产、公司业务、公司股权、股东财产或实际控制人的行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序

3

项目公司或者项目公司股东及其实际控制人目前已经发生的、正在进行或尚未了结的法院判决、裁定、仲裁裁决、法院调解等类似文件

4

如公司违反或被指控违反工商、卫生、消防、建筑、规划、安全等方面的法律、法规，或被处以任何行政处罚，请提供详细资料

十二、财务资料

1

公司成立以来财务、会计制度、账册及财务报表(包括电子账)；

2

公司成立以来验资报告书复印件；

3

公司的组织结构图：分列出所有下级单位，包括子公司、联营公司、分支机构及各项投资的资料，以及主要业务范围和状况；

4

成立以来审计报告

5

公司简介、公司及其产品介绍的文字资料；

6

公司成立以来税务申报表及完税证明

7

历史成本费用的构成及变化趋势

8

对于可能发生的土地使用权、商标、专利技术等租赁费应特别提示说明。

9

企业的经营风险、财务风险和行业风险。

10

财务报表及其注释、税收优惠政策、所有权的分配（股东清单)、帐外资产（自创无形资产）与负债、关联交易信息、公司法律文件、公司经营信息等。

11

企业提供被审计单位相关的税费政策及优惠政策

12

公司工人员资、社保目前情况

13

对应收帐款中不能收回的项目，要求企业出具有关证明

14

审计基准日企业存货库存盘点表，帐面为负数的存货在审计基准日的实际库存数

15

专利权的法律保护状况（包括专利号、专利证书颁发部门和时间、专利公告文件、专利的类型、专利权人有效期、续展时间、专利登记副本及条件等）；

16

影响公司经营业绩的非经常项目的帐务处理信息（如偶然的罚款或收入）；

17

提供公司内部交易的详细资料；

18

公司的帐外资产和或有负债（如：未决诉讼、保修责任、未付清的融资租入资产）；

19

对财务报表中未能充分解释的项目请提供详细信息（如：其他支出、其他资产和其他负债等）；

20

政府对于该行业和地区发展的有关规定（包括行业发展政策、环保政策等）；

21

以前年度公司作为签约一方签署的重大合同和租约（如商标使用协议、技术转让协议、财产或贷款担保等）；

22

公司及所属企业近几年的项目可行性报告，资金筹措和资金到位情况。

23

主要介绍企业在生产经营方面的年度计划、中长期计划以及经营策略，特别说明企业的产品更新与开发计划、销售计划、成本控制计划、资金筹措计划、投资计划。